解读公司法修订案
发布时间:2006/1/2 浏览: 1569 次
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解读公司法修订案
10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了公司法修订案。公司法是规范公司组织和行为的重要法律，其修改工作引起社会各界的广泛关注。这一重要法律案到底有哪些主要内容？
可以设立一人有限责任公司
是否允许设立一人有限责任公司，是公司法修订过程中各方争论的一个焦点。从有利于社会资金投向经济领域考虑，修订案规定允许设立一人公司。
具体规定有：一个有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司；一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元；股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任等。
降低公司最低注册资本
修订前的公司法规定有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经骱鸵陨唐放⑽鞯墓救嗣癖?0万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴足。
公司最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性全部缴足，容易造成资金的闲置。为此，修订案对上述规定作了三方面修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在两年内分期缴清出资，其中，投资公司可以在5年内缴足；将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。
修订前的公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。为了鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业，修订案将股份有限公司的注册资本最低限额降低为500万元。
完善出资方式并调高无形资产所占的比例
修订前的公司法规定，出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。据此修订案采用列举和概括相结合的办法，对出资方式作了规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
修订前的公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订案提高了无形资产的出资比例，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
高管违法给公司造成损害的要赔偿
目前，公司的董事、监理、高级管理人员不履行职责甚至损害公司利益的情况时有发生。修订案强化了对此类行为的责任追究机制，规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时增加规定：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会（或者执行董事）提起诉讼；监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
中小股东在特定条件下可退出公司
目前，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。
为此，修订案增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任
现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
对此，修订案增加公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任的规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
规范关联交易行为
目前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益。而现行公司法对此没有规定。
为此，修订案增加规定：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，对关联关系作出明确定义。
特殊情况下股东可申请法院解散公司
目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。修订案借鉴其他国家的立法例，规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了公司法修订案。公司法是规范公司组织和行为的重要法律，其修改工作引起社会各界的广泛关注。这一重要法律案到底有哪些主要内容？
可以设立一人有限责任公司
是否允许设立一人有限责任公司，是公司法修订过程中各方争论的一个焦点。从有利于社会资金投向经济领域考虑，修订案规定允许设立一人公司。
具体规定有：一个有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司；一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元；股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任等。
降低公司最低注册资本
修订前的公司法规定有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经骱鸵陨唐放⑽鞯墓救嗣癖?0万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴足。
公司最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性全部缴足，容易造成资金的闲置。为此，修订案对上述规定作了三方面修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在两年内分期缴清出资，其中，投资公司可以在5年内缴足；将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。
修订前的公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。为了鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业，修订案将股份有限公司的注册资本最低限额降低为500万元。
完善出资方式并调高无形资产所占的比例
修订前的公司法规定，出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。据此修订案采用列举和概括相结合的办法，对出资方式作了规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
修订前的公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订案提高了无形资产的出资比例，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
高管违法给公司造成损害的要赔偿
目前，公司的董事、监理、高级管理人员不履行职责甚至损害公司利益的情况时有发生。修订案强化了对此类行为的责任追究机制，规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时增加规定：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会（或者执行董事）提起诉讼；监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
中小股东在特定条件下可退出公司
目前，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。
为此，修订案增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任
现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
对此，修订案增加公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任的规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
规范关联交易行为
目前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益。而现行公司法对此没有规定。
为此，修订案增加规定：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，对关联关系作出明确定义。
特殊情况下股东可申请法院解散公司
目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。修订案借鉴其他国家的立法例，规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
